Ein Verwaltungsrat, der die Zahlen liest

Ab CHF 5000.– pro Jahr, exklusive MWST. Das ist der Einstieg für eine überschaubare Gesellschaft mit einer jährlichen Sitzung und der Beurteilung von Abschluss und Budget. Mehr Sitzungen, mehrere Gesellschaften, eine komplexe Eigentümerstruktur oder ein Geschäft mit erhöhtem Risiko schlagen sich im Honorar nieder. Den Betrag halten wir fest, bevor die Generalversammlung wählt.

Weil es etwas anderes ist. Ein Verwaltungsratsmitglied haftet persönlich für Schaden, den es durch Pflichtverletzung verursacht, und diese Verantwortung endet nicht mit dem Austritt. Dazu kommen Aufgaben, die sich nach Art. 716a OR nicht delegieren lassen: die Oberleitung, die Finanzkontrolle, die Anzeige bei Überschuldung. Ein Mandat zum Preis einer Adresse liesse sich nicht seriös wahrnehmen. Deshalb bieten wir es nicht so an.

Nein. Die Aufgaben, die Art. 716a OR dem Verwaltungsrat zuweist, und die Verantwortlichkeit nach Art. 754 OR lassen sich nicht wegbedingen. Wer Ihnen ein Mandat ganz ohne Verantwortung anbietet, verspricht etwas, das es im Schweizer Aktienrecht nicht gibt. Die Verantwortung endet auch nicht mit dem Austritt: Ein Anspruch kann bis zu 10 Jahre lang geltend gemacht werden (absolute Verjährung nach Art. 760 OR). Wir halten den Leistungsumfang und die interne Aufgabenverteilung schriftlich fest. Das hebt die gesetzlichen Pflichten und die Vertretungsbefugnis nach aussen nicht auf.

Ja, in der üblichen Konstellation. Ist unser VR-Mitglied die einzige vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz, braucht es Einzelunterschrift. Kollektivunterschrift zu zweien kommt infrage, wenn zwei gemeinsam zeichnungsberechtigte Personen mit Schweizer Wohnsitz die Vertretung sicherstellen. Eine zweite Unterschrift von einer Person im Ausland genügt dafür nicht. Die Einzelunterschrift berechtigt zur Vertretung der Gesellschaft nach aussen. Welche Aufgaben wir im Mandat wahrnehmen, regeln wir davon getrennt.

Das operative Geschäft bleibt bei Ihrer Geschäftsleitung. Dafür muss die Delegation im Organisationsreglement geregelt sein. Der Abschluss operativer Verträge und strategische oder operative Beratung gehören nicht zu unserem vereinbarten Leistungsumfang. Wir lesen die Jahresrechnung, bevor wir sie unterzeichnen, und schauen auf die Liquiditätsplanung. Unsere gesetzlichen Aufgaben bleiben dabei bestehen. Bei hälftigem Kapitalverlust oder drohender Überschuldung schreibt das Gesetz dem Verwaltungsrat vor zu handeln. Sie hören das von uns früh und nicht erst im Protokoll.

Nicht zwingend, aber in aller Regel ja. Das Obligationenrecht weist dem Verwaltungsrat die Finanzkontrolle zu. Ohne Einblick in die laufenden Zahlen können wir sie nicht wahrnehmen. Wenn Ihre Buchhaltung anderswo läuft, vereinbaren wir mindestens eine quartalsweise Durchsicht. Ganz ohne Einblick übernehmen wir kein Mandat.

Nein. Wir übernehmen Mandate in Gesellschaften, die ein Geschäft betreiben. In reinen Sitzgesellschaften ohne eigene Tätigkeit tun wir es nicht: Ein Verwaltungsratsmandat dort gilt geldwäschereirechtlich als Finanzintermediation, mit allem, was daran hängt. Eine Holding, die operative Tochtergesellschaften hält, zählt für uns zu den operativen Gesellschaften.

Für die Schweizer Wohnsitzanforderung einer AG kann unser VR-Mandat genügen: Stellt unser Team die einzige vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz, wird diese mit Einzelunterschrift eingetragen. Massgeblich ist der Wohnsitz, nicht die Staatsangehörigkeit. Bei einer GmbH muss diese Funktion eine Geschäftsführerin, ein Geschäftsführer, eine Direktorin oder ein Direktor wahrnehmen; sie hat keinen Verwaltungsrat. Was das Mandat nicht ersetzt, ist eine Geschäftsadresse. Wir bieten keine Domiziladresse an. Auch eine nötige Aufenthalts- oder Arbeitsbewilligung wird dadurch nicht ersetzt.

Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat für die Amtsdauer, die in den Statuten steht. Regeln die Statuten nichts, sind es 3 Jahre; vorsehen können sie höchstens 6 (Art. 710 Abs. 2 OR). Wir gehen ein Mandat mit der Absicht ein, es über Jahre zu führen. Kurzfristige Überbrückungen sind selten sinnvoll, weil die Einarbeitung einen wesentlichen Teil des Aufwands ausmacht.

Dann wird das Mandat ernst. Bei hälftigem Kapitalverlust und bei Überschuldung schreibt das Gesetz dem Verwaltungsrat vor, zu handeln: Sanierungsmassnahmen zu prüfen, Zwischenabschlüsse zu erstellen und, wenn nötig, das Gericht zu benachrichtigen. Wir sagen Ihnen früh, wenn wir diese Entwicklung kommen sehen. Das ist unangenehm, aber es ist genau der Punkt, an dem ein externes Mitglied im Verwaltungsrat seinen Wert hat.